As estreias na bolsa de valores que a SpaceX e a Anthropic estão preparando colocarão grandes blocos de ações nas mãos do público, mas virão acompanhadas de regras de governança que dão aos fundadores uma palavra decisiva sobre as empresas. Ambos os grupos optaram por estruturas de capital com múltiplas classes que deixam de lado o princípio de uma ação, um voto, um modelo que está atraindo o escrutínio de grandes investidores institucionais porque limita fortemente a capacidade dos acionistas de participar das decisões corporativas.
A SpaceX escolheu uma estrutura de duas classes para sua listagem a fim de proteger a posição de Elon Musk, concedendo dez votos a cada ação classe B para cada voto único atribuído às ações classe A. A Anthropic foi além nessa abordagem. O laboratório de IA terá cinco classes diferentes de ações, das quais apenas a classe A será listada. Entre elas destaca-se a classe F: uma única ação que carregará 50,1% dos direitos de voto em todas as matérias submetidas à assembleia de acionistas, incluindo a nomeação da maioria dos membros do conselho. Essa ação superpoderosa será detida pelos fundadores da empresa. O prospecto argumenta que os sete cofundadores — Dario Amodei, Daniela Amodei, Tom Brown, Jack Clark, Jared Kaplan, Sam McCandlish e Christopher Olah — têm, como grupo, qualificações singulares para salvaguardar sua missão.
Em um documento de 355 páginas ainda pontuado por lacunas a serem preenchidas à medida que avalia a demanda dos investidores, a Anthropic descreve uma nova estrutura de capital e de governança corporativa. A empresa foi constituída como uma corporação de benefício público, uma fórmula que, segundo ela, é consistente com seu compromisso com o desenvolvimento seguro e responsável da IA e que a obriga a equilibrar os interesses dos investidores e da sociedade, a fim de defender o desenvolvimento e a manutenção responsáveis da IA avançada para o benefício de longo prazo da humanidade.
A onda de listagens ligada ao entusiasmo pela IA reabriu um debate entre investidores institucionais sobre se devem apoiar empresas com ações de duas classes. O fundo soberano da Noruega, o Norges Bank Investment Management, que administra mais de US$ 2,3 trilhões em mais de 7.000 empresas listadas, alertou que direitos de voto desiguais podem entrincheirar a administração e expor os acionistas minoritários a um risco maior de decisões que reduzem o valor da empresa, e se opôs ao uso de ações com múltiplos votos em listagens. Apesar dessas críticas, o fundo participou do IPO da SpaceX e controla 0,05% da empresa. A OCDE também se manifestou, observando que a adoção de tais estruturas pode limitar a influência tanto dos investidores institucionais quanto dos pequenos acionistas.
A Institutional Shareholder Services, principal assessora de voto, considera as estruturas de voto com duas classes um problema de governança corporativa e recomenda que os acionistas votem contra elas, embora neste ano tenha introduzido uma exceção para empresas que usam tais ações por um período limitado. O Investor Stewardship Group também rejeitou o modelo, enquanto o Council of Institutional Investors vai além e limita o uso dessas estruturas a sete anos.
A controvérsia não é nova. Entre 2017 e 2023, o S&P 500 proibiu a inclusão de novas empresas com estruturas de duas classes, e entre 1926 e 1984 a New York Stock Exchange proibiu ações com direitos de voto diferenciados — uma conquista de William Ripley, professor de Economia Política de Harvard e firme defensor de uma ação, um voto, que descreveu tais estruturas como uma infâmia suprema.
Joe Amato, chefe de investimentos em ações da gestora de ativos Neuberger, escreveu em um relatório vinculado à listagem da SpaceX que a inovação exige paciência e que os mercados frequentemente recompensam a certeza de curto prazo em detrimento da criação de valor de longo prazo. Ele, no entanto, lembrou que estruturas dependentes dos fundadores podem se tornar um problema: a questão, argumentou, não é se o controle entrincheirado é desejado agora, mas se ainda será desejado após uma sucessão, uma mudança estratégica ou uma crise corporativa.
Nenhuma das empresas está abrindo novos caminhos. A Alphabet e a Meta têm estruturas de duas classes que dão aos seus fundadores dez votos por ação classe B contra um voto por ação classe A listada. A Berkshire Hathaway também tem duas classes, embora, no caso dela, elas tenham sido criadas para que pequenos investidores pudessem participar mais facilmente; as ações classe A são negociadas a US$ 817.500 e as classe B a US$ 541, em uma época em que ações fracionárias não podiam ser compradas por meio de nenhuma corretora. A Ford, numerosas empresas suecas listadas e, na Espanha, a Puig também usam tais estruturas, nesses casos ligadas ao peso das famílias fundadoras. Mercados incluindo o Reino Unido e a Espanha aprovaram seu uso nos últimos anos para incentivar listagens.
Há também exemplos de alerta. A WeWork foi forçada a suspender sua listagem depois de apresentar uma estrutura que dava ao seu fundador 20 votos por ação. A avaliação de US$ 40 bilhões que a empresa alcançou em 2019 evaporou em poucas horas, e o entusiasmo do mercado por espaços de coworking desapareceu com ela.
Fontes: El País Economía.